北方天气渐寒，地处沈阳的辽宁辉山乳业集团有限公司(以下简称“辉山乳业”)，迎来了来自南方的广州越秀风行食品集团有限公司(以下简称“越秀风行食品”)。后者拟拿出30亿元资金入主辉山乳业等83家企业(以下简称“辉山乳业系列企业”)，参与其重整。2020年9月，《辽宁辉山乳业集团有限公司等八十三家企业重整计划草案》(以下简称“《重整计划草案》”)出台。
此时，距离辉山乳业系列企业债务危机爆发，已过去3年多时间(《中国经营报》曾分别以《辉山乳业歧路》《辉山乳业重整生死未卜，资产清核严重“账实不符”》《中国辉山控股终退市，企业重整或受阻》等为题，予以报道)。期间，辉山乳业系列企业还经历了上市公司被强制退市、首份《辽宁辉山乳业集团有限公司等八十三家企业重整计划草案》(以下简称“《草案》”)流产、重整方退出、部分资产被卖等。作为本次重整的重组方，越秀风行食品提交的《重整计划草案》，描述了“债权人对50万元以下的经营性债权全额清偿”等详尽内容。
“这次方案的可行性较大。”辉山乳业系列企业部分债权人认为。
不仅如此，在越秀风行食品的规划中，23年之后择机将其旗下乳业、新辉山乳业及新收购乳业公司进行合并，谋划A股上市路径。而对辉山乳业系列企业约105亿元资金最终流向展开调查，再度被提起。
拟30亿元参与重整
“经过多方努力，辉山乳业引进、选择越秀风行食品作为本案重组方。”10月初，辉山乳业多名债权人介绍。
《中国经营报》记者获悉，重整后设立新公司，将根据沈阳市中级人民法院(以下简称“沈阳中院”)裁定，新公司持有辉山乳业(中国)有限公司和辽宁辉山乳业集团(沈阳)有限公司100%股权，进而间接持有辉山乳业系列企业其他公司100%股权。3年多前的2017年3月，辉山乳业系列企业因香港上市公司中国辉山乳业控股有限公司(以下简称“中国辉山控股”)股价异动而产生债务危机。沈阳中院根据债权人的申请，指定北京市中伦律师事务所与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为辉山乳业系列企业的管理人，并裁定辉山乳业系列企业适用实质合并重整方式进行审理。2019年2月11日，辉山乳业系列企业向沈阳中院及债权人会议提交《草案》，但最终未能通过。
而此番重整计划，越秀风行食品作为重组方，以现金20亿元出资持有新公司67%股权(20亿元注册资本)，转股债权人以债权作价9.85亿元出资持有新公司33%股权(9.85亿元注册资本)。《重整计划草案》显示，重组方将提供不超过30亿元资金，具体包括上述20亿元出资用于按本《重整计划草案》的规定清偿各类债务、补充新公司流动资金和生产经营，自沈阳中院裁定批准重整计划之日起7个工作日内支付第一期投资款5亿元，6个月内支付第二期投资款5亿元，在2021年9月30日前支付第三期投资款10亿元；重组方承诺提供不超过10亿元的共益债务借款用于清偿本《重整计划草案》规定的各类债务、改善生产经营或补充现金流。《重整计划草案》明确，辉山乳业系列企业的全部债权将分别通过现金立即清偿、现金延期清偿、转为新公司股权的方式进行清偿。
本报记者获悉，《重整计划草案》由新公司及辉山乳业系列企业负责执行，执行期限自沈阳中院裁定批准重整计划之日起，至本《重整计划草案》规定的执行完毕标准成就之日止，“除对债权延期清偿的执行工作之外，各方应争取在2021年12月31日前完成重整计划的执行”。
“新辉山”欲谋划A股上市
辉山乳业最终“选择”的越秀风行食品，始建于1949年，是一家以乳业为主体，以畜牧养殖业和现代服务业为支撑的都市型现代农业产业集团，构建了乳业、生猪、蛋鸡全产业链，下属子公司广州风行乳业股份有限公司(以下简称“风行乳业”)和广州市畜牧总公司连续多年入选广东省重点龙头企业。
公开数据显示，截至2019年12月31日，越秀风行食品统计口径资产总额76.3亿元，净资产43.4亿元，净资产收益率18.63%。而在新辉山乳业“战略定位和目标”中，其将保持运营管理的独立性，继续坚持全产业链模式，坚持奶源100%来自于规模化自营牧场，坚持将“辉山”品牌做强、做大。值得关注的是，越秀风行食品规划，23年之后择机将新辉山乳业、风行乳业及新收购乳业公司进行合并，谋划A股上市路径。
“大力发展奶粉品类将是‘十四五’期间新辉山乳业的核心战略举措。”辉山乳业债权人介绍，重整计划对新辉山乳业的规划是，“原奶外售”也将是辉山乳业最重要的收入和利润来源之一，而上游牧场和原奶产量的基调是稳步扩张。
《重整计划草案》介绍，新辉山乳业具体战略目标是，上游草业、饲料加工、牧业基本沿袭现有的生产运营体系，争取在5年内恢复到20万头以上的牛群规模，成为全国前二的规模化、高端化原奶供应企业；产销端一方面加大市场投入，拓展辽宁及周边地区市场，争取恢复到20亿元以上液态奶销售规模，另一方面重点发展婴幼儿奶粉，聚焦高端、超高端婴配粉领域，2025年冲击2万3万吨的销售规模。越秀风行食品的整体目标是至2025年，将打造成为年营业收入超500亿元的国际化、现代化的食品产业集团。
事实上，此番“重整计划方案”并非首次提交，此前国内多家知名企业也表达了参与重整辉山乳业的意向。
2019年2月11日，辉山乳业系列企业向沈阳中院及债权人会议提交《草案》。债权人原定2020年3月10日进行投票表决，被延迟至4月11日，最后，以银行为主的普通债权人与有财产担保债权人反对比重超过50%。4月12日，时任管理人宣布，除其他事项外，《草案》没有获得若干债权人表决组的多数批准。《中国经营报》记者获悉，光明乳业股份有限公司、中粮资本投资有限公司、渤海华美(上海)股权投资基金管理有限公司、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司等，也曾作为辉山乳业意向重组方。2019年7月24日，内蒙古优然牧业有限责任公司(以下简称“优然牧业”)向辉山乳业时任管理人提交了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司及内蒙古优然牧业有限责任公司关于辉山乳业集团系列企业重整的投资方案》，被决定“作为本案重组方”。2020年4月左右，优然牧业退出重整。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为基准日，辉山乳业系列企业账面资产总值为1350195.64万元，主要由流动资产及固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动性资产构成，上述资产评估市场价值为1333087.29万元，评估清算价值为558193.80万元。截至2020年9月20日，辉山乳业系列企业共有2861家债权人申报7277笔债权，申报的债权金额共计74010525220.97元。
中国辉山控股也没有逃过退市的命运。2019年12月18日，香港联合交易所宣布，2019年12月23日上午9时起，中国辉山控股的上市地位，根据《上市规则》第17项应用指引下的除牌程序予以取消。当然，辉山乳业的压力不止如此。《重整计划草案》称，如该草案未获得债权人会议表决通过，且依照《企业破产法》第八十四条的规定未获得沈阳中院裁定批准，或者该草案已获得债权人会议表决通过，但未获得沈阳中院裁定批准的，沈阳中院将依法裁定终止重整程序，并宣告辉山乳业系列企业破产。
105亿元资金去向将被调查
而对于辉山乳业系列企业105亿元资金去向，再度被提起。
在多份权威文件中显示，在“清查过程中发现，产权持有单位(记者注：辉山乳业系列企业)的部分资产严重账实不符且无法说明原因”，涉及应收账款、预付账款、其他应收款等，总计金额高达105亿元人民币。而《辽宁辉山乳业集团有限公司等83家公司合并重整涉及的资产清算价值评估咨询报告》对此有着同样的描述，该报告来自北京中企华资产评估有限责任公司，出台于2018年11月30日。关于上述资金去向，在《草案》中也被“模糊”提及，管理人认为大额资金的最终流向“不排除”是购买香港上市公司股票，同时，根据目前调查过程中所获取的证据，尚未发现大额资金的转移涉及企业或个人的违法或犯罪行为。但事实上，杨凯、葛坤以通过设立两层英属维尔京群岛公司的方式，间接持有上市公司中国辉山控股的全部股权。
而葛坤作为辉山乳业财务总监，在其债务危机爆发期间突然“失去联系”。2017年5月26日，辉山乳业称，葛坤已不再担任公司董事职位，即时生效。杨凯则是辉山乳业原实际控制人、董事长，其另一个更受关注的身份是“辽宁首富”。公开资料显示，2016年，他以260亿元身家跻身胡润榜第66位，位居辽宁首富。
辉山乳业系列企业重整案件受理后，“管理人即对辉山乳业系列企业在重整案件受理前部分资金去向展开调查”。《重整计划草案》明确，辉山乳业系列企业约有105亿元资金最终流向无法查清，因此管理人已将相关线索提交有关机关并进行报案，根据目前调查过程中所获取的证据，大额资金的最终流向不排除是购买香港上市公司股票。该计划草案进一步解释，为免疑义，该等追加分配的约定并不构成重组方、债务人、新公司或管理人对前述105亿元资金的任何追回义务或责任。
（文章来源：中国经营网）